苏州304am永利集团集团法务中心法制宣传专栏简介：

　　本专栏致力于通过讲解司法案例，普及法律知识，提高集团员工法制素养，提升集团及各子企业合规管理水平，推动全集团尊法学法守法用法。

　　本期专栏为第十期，主题为：《国有企业管理人员处分条例》与合规管理篇

　　2024年5月21日，国务院总理李强签署第781号国务院令, 公布了《国有企业管理人员处分条例》(以下简称“《条例》”), 将于2024年9月1日起正式施行。

　　《条例》共七章五十二条,主要明确了处分的工作原则、处分适用对象的范围、处分的种类与所适用的违法行为、国有企业管理人员处分工作监督制约机制的建立健全等内容。

一

《条例》的出台背景

　　在《条例》出台前，关于国有企业管理人员处分事宜的相关规范散见于《监察法》、《公职人员政务处分法》，以及国资、国企领域其他法律、法规、规章、文件和各级企业内部管理制度中。国家层面尚未就对国有企业管理人员给予处分的种类、适用情形及处分程序等事宜作出统一的专门规定。

　　《条例》作为我国首部针对国有企业管理人员处分事宜的规范性文件，在《公职人员政务处分法》的基础上，结合国有企业管理的实际情况,对各级各类国有企业管理人员处分事宜作出了统一、具体的规定，有效填补了国有企业管理人员处分事宜系统性规范的空白，为打造忠诚干净担当的国有企业管理人员队伍，推动国有企业高质量发展提供有力的法治保障。

二

《条例》的适用对象

　　根据《条例》第二条规定，《条例》适用于“国家出资企业中的公职人员”。

　　1.“国家出资企业”

　　在《新公司法》规定的“国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司”的基础上，考虑到金融、文化国有企业的特殊性，《条例》第五十条明确规定：“国家对违法的金融、文化国有企业管理人员追究责任另有规定的，同时适用。”

　　2.“公职人员”

　　《条例》沿用了《监察法实施条例》对国家出资企业的“管理人员”或“公职人员”的定义，即：

　　（一）在国有独资、全资公司、企业中履行组织、领导、管理、监督等职责的人员；

　　（二）经党组织或者国家机关，国有独资、全资公司、企业，事业单位提名、推荐、任命、批准等，在国有控股、参股公司及其分支机构中履行组织、领导、管理、监督等职责的人员；

　　（三）经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定，代表其在国有控股、参股公司及其分支机构中从事组织、领导、管理、监督等工作的人员。

　　此外，根据《条例》第十六条，已经退休的国有企业管理人员退休前或者退休后有违法行为应当受到处分的，不再作出处分决定，但是可以对其立案调查；依法应当给予降级、撤职、开除处分的，应当按照规定相应调整其享受的待遇，对其违法取得的财物和用于违法行为的本人财物，应当依照《条例》第十五条的规定予以没收、追缴或者责令退赔等处理。

三

处分的种类与所适用的违法行为

　

　　《条例》在处分的种类与期间方面与《公职人员政务处分法》保持了一致：　

　　1.处分的种类

　　申诫类处分：

　　*包括警告、记过、记大过三种，适用于情节较轻的违法行为，意在对被处分国有企业管理人员的违法行为提出警示性处分。

　　*被处以警告处分的人员，在处分影响期内（6个月）不得晋升职务、岗位等级和职称，但可以晋升薪酬待遇等级。

　　*被处以记过、记大过处分的人员，在处分影响期内（记过12个月、记大过18个月）不得晋升职务、岗位等级，也不得晋升薪酬待遇等级。

　　职务类处分：

　　*包括降级和撤职两种，适用于违纪违法情节较严重的行为。

　　*除了在处分影响期内（24个月）不得晋升职务、岗位等级和职称外，被处以降级处分的人员不得晋升薪酬待遇等级，被处以撤职处分的人员将被降低职务或者岗位等级，同时降低薪酬待遇。

　　资格类处分：

　　*即开除，被处以开除的人员，自处分决定生效之日起，应当解除其与所在企业的劳动关系。

　　同时，根据《条例》第九条，如国有企业管理人员同时有两个以上需要给予处分的违法行为的，应当分别确定其处分。应当给予的处分种类不同的，执行其中最重的处分;应当给予撤职以下多个相同种类处分的，可以在一个处分期以上、多个处分期之和以下确定处分期，但是最长不得超过48个月。

　　2.所适用的具体违法行为

　　《条例》第十七条至第二十五条对于具体违法行为进行了细化，形成了九类，五十一项具体的违法行为：

　　思想政治类：

　　《条例》第十七条：国有企业管理人员有下列行为之一的，依据公职人员政务处分法第二十八条的规定，予以记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：

　　（一）散布有损坚持和完善社会主义基本经济制度的言论；

　　（二）拒不执行或者变相不执行国有企业改革发展和党的建设有关决策部署；

　　（三）在对外经济合作、对外援助、对外交流等工作中损害国家安全和国家利益。

　　公开发表反对宪法确立的国家指导思想，反对中国共产党领导，反对社会主义制度，反对改革开放的文章、演说、宣言、声明等的，予以开除。

　　决策类：

　　《条例》第十八条：国有企业管理人员有下列行为之一的，依据公职人员政务处分法第三十条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节严重的，予以降级或者撤职：

　　（一）违反规定的决策程序、职责权限决定国有企业重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项；

　　（二）故意规避、干涉、破坏集体决策，个人或者少数人决定国有企业重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项；

　　（三）拒不执行或者擅自改变国有企业党委（组）会、股东（大）会、董事会、职工代表大会等集体依法作出的重大决定；

　　（四）拒不执行或者变相不执行、拖延执行履行出资人职责的机构、行业管理部门等有关部门依法作出的决定。

　　贪污贿赂、以权谋私类：

　　《条例》第十九条：国有企业管理人员有下列行为之一的，依据公职人员政务处分法第三十三条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：

　　（一）利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有、挪用本企业以及关联企业的财物、客户资产等；

　　（二）利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益；

　　（三）为谋取不正当利益，向国家机关、国家出资企业、事业单位、人民团体，或者向国家工作人员、企业或者其他单位的工作人员，外国公职人员、国际公共组织官员行贿；

　　（四）利用职权或者职务上的影响，违反规定在企业关系国有资产出资人权益的重大事项以及工程建设、资产处置、出版发行、招标投标等活动中为本人或者他人谋取私利；

　　（五）纵容、默许特定关系人利用本人职权或者职务上的影响，在企业关系国有资产出资人权益的重大事项以及企业经营管理活动中谋取私利；

　　（六）违反规定，以单位名义将国有资产集体私分给个人。

　　拒不纠正特定关系人违反规定任职、兼职或者从事经营活动，且不服从职务调整的，予以撤职。

　　薪酬待遇类：

　　《条例》第二十条：国有企业管理人员有下列行为之一，依据公职人员政务处分法第三十五条的规定，情节较重的，予以警告、记过或者记大过；情节严重的，予以降级或者撤职：

　　（一）超提工资总额或者超发工资，或者在工资总额之外以津贴、补贴、奖金等其他形式设定和发放工资性收入；

　　（二）未实行工资总额预算管理，或者未按规定履行工资总额备案或者核准程序；

　　（三）违反规定，自定薪酬、奖励、津贴、补贴和其他福利性货币收入；

　　（四）在培训活动、办公用房、公务用车、业务招待、差旅费用等方面超过规定的标准、范围；

　　（五）公款旅游或者以学习培训、考察调研、职工疗养等名义变相公款旅游。

　　违规经商从业类：

　　《条例》第二十一条：国有企业管理人员有下列行为之一的，依据公职人员政务处分法第三十六条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：

　　（一）违反规定，个人经商办企业、拥有非上市公司（企业）股份或者证券、从事有偿中介活动、在国（境）外注册公司或者进行投资入股等营利性活动；

　　（二）利用职务上的便利，为他人经营与所任职企业同类经营的企业；

　　（三）违反规定，未经批准在本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会组织、中介机构、国际组织等兼任职务；

　　（四）经批准兼职，但是违反规定领取薪酬或者获取其他收入；

　　（五）利用企业内幕信息或者其他未公开的信息、商业秘密、无形资产等谋取私利。

　　侵犯社会公共利益类：

　　《条例》第二十二条：国有企业管理人员在履行提供社会公共服务职责过程中，侵犯服务对象合法权益或者社会公共利益，被监管机构查实并提出处分建议的，依据公职人员政务处分法第三十八条的规定，情节较重的，予以警告、记过或者记大过；情节严重的，予以降级或者撤职；情节特别严重的，予以开除。

　　国有资产损失类：

　　《条例》第二十三条：国有企业管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：

　　（一）截留、占用、挪用或者拖欠应当上缴国库的预算收入；

　　（二）违反规定，不履行或者不正确履行经营投资职责；

　　（三）违反规定，进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易、虚假合资、挂靠经营等活动；

　　（四）在国家规定期限内不办理或者不如实办理企业国有资产产权登记，或者伪造、涂改、出租、出借、出售国有资产产权登记证（表）；

　　（五）拒不提供有关信息资料或者编制虚假数据信息，致使国有企业绩效评价结果失真；

　　（六）掩饰企业真实状况，不如实向会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构提供有关情况和资料，或者与会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构串通作假。

　　金融类：

　　《条例》第二十四条：国有企业管理人员有下列行为之一的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：

　　（一）洗钱或者参与洗钱；

　　（二）吸收客户资金不入账，非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，违反规定参与或者变相参与民间借贷；

　　（三）违反规定发放贷款或者对贷款本金减免、停息、减息、缓息、免息、展期等，进行呆账核销，处置不良资产；

　　（四）违反规定出具金融票证、提供担保，对违法票据予以承兑、付款或者保证；

　　（五）违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的资产；

　　（六）伪造、变造货币、贵金属、金融票证或者国家发行的有价证券；

　　（七）伪造、变造、转让、出租、出借金融机构经营许可证或者批准文件，未经批准擅自设立金融机构、发行股票或者债券；

　　（八）编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，操纵证券、期货市场，提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约；

　　（九）进行虚假理赔或者参与保险诈骗活动；

　　（十）窃取、收买或者非法提供他人信用卡信息及其他公民个人信息资料。

　　其他不良影响类：

　　第二十五条：国有企业管理人员有下列行为之一，造成不良后果或者影响的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：

　　（一）泄露企业内幕信息或者商业秘密；

　　（二）伪造、变造、转让、出租、出借行政许可证件、资质证明文件，或者出租、出借国有企业名称或者企业名称中的字号；

　　（三）违反规定，举借或者变相举借地方政府债务；

　　（四）在中华人民共和国境外违反规定造成重大工程质量问题、引起重大劳务纠纷或者其他严重后果；

　　（五）不履行或者不依法履行安全生产管理职责，导致发生生产安全事故；

　　（六）在工作中有敷衍应付、推诿扯皮，或者片面理解、机械执行党和国家路线方针政策、重大决策部署等形式主义、官僚主义行为；

　　（七）拒绝、阻挠、拖延依法开展的出资人监督、审计监督、财会监督工作，或者对出资人监督、审计监督、财会监督发现的问题拒不整改、推诿敷衍、虚假整改；

　　（八）不依法提供有关信息、报送有关报告或者履行信息披露义务，或者配合其他主体从事违法违规行为；

　　（九）不履行法定职责或者违法行使职权，侵犯劳动者合法权益；

　　（十）违反规定，拒绝或者延迟支付中小企业款项、农民工工资等；

　　（十一）授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反法律法规规定。

四

《条例》对国有企业合规工作的要求

　　1.将《条例》融入内部规章制度

　　外规内化是国有企业与外部规范匹配的重要步骤，做好外规内化和合规审核工作，建立制度生命周期管理体系，是企业长足发展的重要保障。国有企业应当及时对《条例》解读，分析其与内部制度的匹配性，将其纳入内部规章制度条目中，制定具体的行为准则，明确管理人员在履职过程中应遵守的行为规范，最后融入业务的落地实施。

　　2.将《条例》纳入合规风险识别、评估与预警工作

　　国有企业应当根据《条例》对自身所识别的合规义务、合规风险进行更新、完善，将《条例》嵌入合规管理“三张清单”，保障相关合规业务得到严格履行，对应的合规风险得到全面评估与应对。

　　3.将《条例》纳入合规文化宣贯

　　国有企业应当通过宣讲、培训等方式，向自身各级管理人员及基层员工明确《条例》的主要内容以及其出台和执行的背景，并向其明确实施《条例》中的违法行为可能导致的处分后果，以保障各级管理人员及基层员工能够全面了解《条例》，并根据《条例》严格规范自身履职行为。

　　4.加强日常监督检查

　　国有企业应通过事前审查、事后检查、内部审计、巡查纠察等机制，根据《条例》内容对自身经营管理行为和各级管理人员、员工的履职行为进行监督和检查，确保各级管理人员能够严格遵守《条例》及相关的法律法规和内部管理制度，对可能存在的合规风险及时预警并采取应对措施，维护国有企业的良好形象，促进国有企业的长远发展。